Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 31.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1. Отчет Общества о реализации Стратегии развития Общества за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить отчет Общества о реализации Стратегии развития Общества за 2022 год, в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу № 2. Отчет Общества об исполнении Кредитной политики за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении кредитной политики за 2022 год и принять к сведению временное превышение лимитов долговой позиции по итогам фактической финансовой отчетности за 2022 год, в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу № 3. Рассмотрение отчета об исполнении решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Принять к сведению отчет об исполнении решений Совета директоров и Общего собрания акционеров за 2022 год.
По вопросу № 4. Рассмотрение отчета о деятельности Службы внутреннего аудита за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Принять к сведению отчет о деятельности Службы внутреннего аудита за 2022 год.
По вопросу № 6. Утверждение страховщика Общества на 2023 год (имущество).
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить ООО СК «Сбербанк Страхование» страховщиком имущества филиалов ПАО «ТГК-14».
По вопросу № 7. Утверждение страховщика Общества (опасные производственные объекты)
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить страховое акционерное общество «ВСК», г. Москва страховщиком опасных производственных объектов ПАО «ТГК-14».
По вопросу № 8. Утверждение Положения о кредитной политике Общества в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить Положение о кредитной политике Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 5 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу № 10. Утверждение лимитов стоимостных параметров заимствования (ЛСПЗ) Общества на 1 полугодие 2023 года.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Отменить решение Совета директоров (протокол от 21.12.2022 г. № 290) об утверждении максимального размера лимита стоимостных параметров заимствования на 1 полугодие 2023 года в размере «ключевая ставка ЦБ + 4,0% годовых».
2. Утвердить максимальный размер лимита стоимостных параметров заимствования на 1 полугодие 2023 года в размере «ключевая ставка ЦБ + 4,5% годовых».
По вопросу № 11. Одобрение договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности с АО «Солид Банк».
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Одобрить заключение договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности с АО «Солид Банк», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Акционерное общество «Солид Банк» - «Кредитор» / «Банк»
ПАО «ТГК-14» - «Заемщик»
Предмет договора:
В соответствии с условиями договора Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности ТП «Формула Успеха» на следующих условиях:
- лимит задолженности – 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей;
- срок транша – 180 (сто восемьдесят) календарных дней, в течение срока действия договора. В случае, если до даты окончания срока кредитной линии на момент выдачи транша остается менее 180 календарных дней, срок транша устанавливается не более срока кредитной линии.
- целевое использование – Пополнение оборотных средств. Не допускается нецелевое использование Кредита.
Условия предоставления Кредита:
С Заемщика единовременно, в дату подписания договора взимается комиссия за резервирование и бронирование денежных средств по кредитной линии в размере 1% (Один) процент от суммы кредитной линии.
За неиспользованный лимит кредитной линии (не выбранная и доступная Заемщику часть его Лимита кредитной линии, равная сумме установленного лимита за минусом суммы траншей, полученной Заемщиком по договору) с Заемщика взимается плата в размере 0% (Ноль) процентов годовых от остатка неиспользованного лимита ежемесячно.
Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование Кредитом – Ключевая ставки Банка России + 4,5 процентных пункта до наступления сроков погашения Кредита.
В качестве обеспечения своевременного и полного возврата Кредита и уплаты процентов за пользование им Заемщик предоставляет (обязуется предоставить) Кредитору:
Поручительство АО «Спецавтохозяйство» (ИНН 7537011899).
Ответственность сторон:
За несвоевременное погашение задолженности по Кредиту Заемщик обязуется уплатить в пользу Кредитора штрафные санкции в размере 0,05% (ноль целых пять сотых) процента от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа как основного долга, так и процентов.
Иные условия договора – в соответствии с приложением 7 к протоколу заседания Совета директоров Общества.
По вопросу № 13. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в заочной форме
По вопросу № 14. Об определении даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 29 мая 2023 г.
По вопросу № 15. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества – 04 мая 2023 года.
2. Поручить генеральному директору Общества уведомить Регистратора Общества о необходимости составления указанного списка лиц.
По вопросу № 16. Об определении кандидатуры на должность Председателя и Секретаря годового О6щего собрания акционеров.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Определить, что на годовом Общем собрании акционеров, в случае невозможности осуществлять полномочия председателя собрания Председателем Совета директоров Общества, заместителем Председателя Совета директоров Общества и иными членами Совета директоров Общества, обязанности председателя годового Общего собрания акционеров Общества будет исполнять Какаулин Алексей Владимирович – и.о. Генерального директора Общества.
2. Определить, что в случае невозможности осуществлять полномочия секретаря на собрании Корпоративного секретаря Общества, обязанности секретаря годового общего собрания акционеров Общества исполняет Гудков Александр Геннадьевич – начальник отдела корпоративной политики Общества.
По вопросу № 17. Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1)Утверждение годового отчета Общества за 2022 год.
2)Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
3)Распределении прибыли и убытков Общества по результатам отчетного 2022 года.
4)Выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного 2022 года.
5)Выплата членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
6)Выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
7)Утверждение аудитора Общества на 2023 год.
8)Избрание членов Совета директоров Общества.
9)Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
10)Утверждение Устава Общества в новой редакции.
11)Утверждение Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества» в новой редакции.
12)Утверждение Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества» в новой редакции.
13)Утверждение Положения «О ревизионной комиссии Общества» в новой редакции.
14)Утверждение Положения «О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
15)Утверждение Положения «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
16)О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;
17)О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации;
18)Об утверждении договора с управляющей организацией.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 31.03.2023 г. № 297.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполняющий обязанности генерального директора А.В. Какаулин
3.2. Дата: 03.04.2023